1942年11月8日，日军华北司令官冈村宁次到达烟台，出动日伪军2万人，以舰艇、飞机配合，对胶东抗日根据地进行拉网合围式大“扫荡”，妄图一举消灭胶东八路军主力和党政军机关。

　　在此之前，胶东八路军主力、党政军机关和大部分群众已经跳出了合围圈。但还有数千名群众，部分地方干部、八路军的伤病员以及少数战士，尚未来得及转移。日军扑到马石山，发现计划落空，恼羞成怒。他们见人就杀，见房就烧，杀害抗日军民500多人，制造了骇人听闻的“马石山惨案”。

　　11月23日傍晚，八路军胶东军区第五旅十三团三营七连二排六班10名战士赴东海军分区执行任务，归队途中路过马石山。看到村村浓烟滚滚，听到孩子们的呼叫和妇女们的哭泣声，战士们放弃了可以轻松突围的机会，决定留下来解救被困群众。深夜，班长王殿元带领战士们悄悄干掉了日军的哨兵，顺利护送200多名群众顺着山沟突围。再次返回山上，战士们又找到了海阳县100多名群众。当得知还有大批群众被困后，王殿元把战士分成3组，自己带一组战士，打通一处新的突破口，引导海阳县群众就近跳出包围圈；另两组战士带领零散群众突围。

　　这时，东方已经发白，撤离的群众被发现了，一伙日军立刻鸣枪赶来。王殿元指挥战士们用机枪吸引火力，自己率领其他战士向敌人扑去。敌人被杀退了,群众冲出了包围圈。但一名战士在战斗中牺牲，王殿元等也受了伤。正当战士们准备撤离时，听说还有群众被困在西南山沟，王殿元带着8名战士急忙赶去。天已大亮，敌人倾巢出动，山下布满了密密麻麻的日伪军。战士们的子弹已所剩无几，身体也极度疲惫，但为了掩护群众突围，他们端起刺刀就冲了上去。搏斗中，又有3名战士牺牲。

　　为了吸引敌人，战士们且战且退，登上了马石山峰顶，依托几处天然岩石顽强坚守，打退了日军多次进攻。子弹打光了，能搬动的石头也全部砸了下去。日伪军冲上来时，仅存的三名战士紧紧抱在一起，拉响了最后1颗手榴弹，与敌人同归于尽。10名八路军战士付出了年轻的生命，解救了1000多名群众，他们有一个共同的名字——马石山十勇士。

　　除了马石山十勇士，在这场反“扫荡”战斗中，胶东行署公安局警卫连三排、胶东军区第十六团一营三连一排、东海军分区独立团二连一排的干部战士们，全部壮烈牺牲，共解救出6000多名群众。